天才法案之後，清晰法案應該關注什麼

撰文：佐爺

Crypto Week 三連擊，天才法案專管穩定幣，已經成為法律，反 CBDC 法案和 CLARITY 清晰法案還在立法流程中。

和天才法案不同，CLARITY 針對加密的基礎定義和權限分配，尤其是公鏈、DeFi、代幣發行，以及 SEC 和 CFTC 的權力和職責，並且其和 2024 年 FIT21 法案緊密聯繫。

圖片說明：美國加密監管框架，圖片來源：@zuoyeweb3

據此，美國搭建出從過往實踐中抽離出的完整監管框架，讀懂歷史才能明晰未來。

金融自由化，狂野新西部

鑄幣權和通脹，Fed 以控制後者的名義堅守前者，川普以放大前者的名義放棄後者。

天才法案開啟了自由穩定幣時代，鮑威爾堅持的獨立鑄幣權被分而化之，歸於硅谷新貴和華爾街老錢，但是還不夠，彼得·蒂爾要的是自由意志主義者的絕對自由。

2008 年，金融危機讓金融衍生品成為眾矢之的，奧巴馬急需專業人士幫他約束住 35 萬億美元的期貨合約市場和 400 萬億美元的掉期市場。

於是，Gary Gensler 被提名為 CFTC 主席，並且 2010 年出臺《多德－弗蘭克華爾街改革和個人消費者保護法案》，將衍生品市場納入現有監管體系內。

Gary 聲稱，「我們必須馴化狂野西部」，這是 Gary 第一次從監管層面戰勝市場。

歷史是個循環，2021 年，奧巴馬的戰友，時任總統拜登再次提名 Gary Gensler 出任 SEC 主席，嘗試循環新的西部邊疆——加密貨幣。

焦點有二：

1. SEC 對 BTC/ETH 是商品沒有爭議，但是對於其他代幣和 IXO 都認為是非法證券發行，包括 SOL 和 Ripple 等；

2. 針對交易所的高槓桿行為，Gary 認為這是在「誘導」用戶，針對 Coinbase 和幣安等在岸和離岸所發起特別監管行動。

但是，百密一疏，Gary 終究被 ETF 這個看起來不是監管重點的產品折了腰，2021 年 SEC 批准比特幣期貨 ETF，但是對於灰度等提出的現貨 ETF 始終收緊牙關。

但可惜或者不可惜，2024 年在 SEC 針對 Ripple 的 IXO 部分敗訴後，SEC 最終批准比特幣現貨 ETF，微策略得以正大光明玩起幣股債循環。

這一次，加密貨幣代表更狂野的一方，征服了 SEC、CFTC 和白宮以及國會，還有美聯儲和華爾街，不設防的時代到來。

寫個小註腳，SBF 通過為拜登捐贈了數千萬競選資金，成功的在 2022 年把自己送進大牢，這可能是促使 Gary 對加密行業嚴格的重要原因。

清晰 CLARITY 法案，加密從此有正名

特朗普有恩必報，加密行業從此正大光明。

2025 年，作為兩任民主黨總統的聖遺物，特朗普剛一上任便選擇 Fired Gary，選擇了 2016 年便與之交善的 Paul Atkins 繼任，開始了完全的自由放任。

清晰法案就在這種大背景下提出，不過先要聲明，清晰法案仍在立法進程中，目前走完了眾議院流程，還需要通過參議院審查。

參議院也有自己的《Digital Asset Market Structure and Investor Protection Act》，但是在共和黨主導議程框架下，加密友好是必然的。

圖片說明：清晰法案後續流程，圖片來源：@zuoyeweb3

目前的清晰法案針對數字商品、數字資產和穩定幣進行框架設計，首選把穩定幣限定在支付形式內，其次是數字商品歸 CFTC 管理，數字資產歸 SEC 處理。

圖片說明：CLARITY 法案監管框架，圖片來源：@zuoyeweb

1. CFTC 大獲全勝：明確 ETH 和 CFTC 地位，模糊 SEC 和資產發行邊界。

ETH 是商品，真去中心化公鏈代幣都是商品，其交易歸屬 CFTC，IXO、SAFT 等融資仍屬於 SEC 管理，但是有 7500 萬美元的豁免額度，發行後的代幣在四年內轉為去中心化則免於處罰。

2. 數字商品，形式上是數字化，內容上是商品。

跟上技術發展，不再以「實物商品」和「虛擬資產」的形式粗暴二分，承認數字商品的存在，只要其具備對公鏈、對 DeFi、DAO 協議運行具備實用價值，就不再是證券。

但是！NFT 必須是資產，不能是商品，因為其各個與眾不同，只具備「炒作」或欣賞價值，不能當成類似貨幣的統一交換中介，其次，生息、獎勵和分潤必須是對協議維持去中心化運行具備價值才不是資產，否則一律歸 SEC 管理。

這樣定義還是太抽象，本質上清晰法案是將代幣發行過程和代幣運作過程進行了區分，下列三種案例是我歸類的情況，如果有問題，請指正：

• IXO 發行是證券，發行代幣滿足條件則不是

• 空投積分是證券，空投代幣滿足條件則不是

• 交易所分發不是證券，但是承諾收益是證券

滿足條件指的是數字商品的定義和依據，且承諾在未來轉為去中心化協議，並且無需通過中介來交易，但是要注意，參與項目本身就是一種投資，如果預期獲得收益則是參與資產發行。

未來如何定義暫不清楚，但是過往的許多案例可以找到劃分依據：

• ETH 是數字商品，但是利用 SAFT 為項目融資是數字資產發行，歸 SEC 管理，但是如果未來轉成完全去中心化的協議，那就是數字商品，歸 CFTC 處理。

• ETH 原生質押也是商品，這是維持公鏈 PoS 特性的「系統行為」，但是第三方 DeFi 質押協議發行的代幣能不能算商品，那就不得而知，比如 Lido 有待商榷，EigenLayer 可能就比較偏商品，需要明確監管細則

• 以太坊是區塊鏈，但是很多 SAFT 或者 IXO 發行的 L1/L2，有四年時間完成去中心化，單一中心化控制代幣或投票比例不超過 20%，現在通用的基金會或者 DAO 可能不能免責，需要分析持幣比例

清晰法案確實很詳細，設定了 SEC 和 CFTC 聯合監管的框架，數字商品同時兼顧虛擬證券和實物商品的不同特性，確實需要二者聯合才能處理。

結語

清晰法案是美國加密監管的重要一環，基本定義了代幣和公鏈這些核心問題，明確數字商品的定義，剩下的自然就是資產，比如 NFT、穩定幣和代幣化資產（RWA）。

但是 DeFi 的運作仍在模糊地帶，雖然清晰法案已經修改《證券法》的定義，但是 DeFi 太重要了，如同證券法一樣，加密市場也需要專門的 DeFi Act，而不是和穩定幣、公鏈、代幣擠在一起。

這不是得寸進尺，就在美國加密監管框架搭建中，Tornado Cash 案仍在進行中，聯創之一 Roman Storm 的命運將成為司法倒逼立法的試金石。